Erwerb von Personengesellschaft oftmals lukrativer für Unternehmer

Ein echtes Spezialthema ist die Umwandlung eines Unternehmens vor dem Verkauf, und zwar der Wechsel von der Kapital- zur Personengesellschaft. Daraus entstehen interessante steuerliche Effekte, die den Unternehmenswert und damit den Preis erhöhen können.

In Deutschland wechseln jährlich zigtausend Unternehmen den Besitzer – und das bei weitem nicht nur aus Gründen der Altersnachfolge oder im Rahmen von internationalen Großtransaktionen, bei denen vielfach sehr potente Finanzinvestoren mitreden. Auch viele Unternehmen in Familienhand werden im laufenden Betrieb verkauft, sei es, weil der Inhaber sich anders verwirklichen möchte, eine neue Unternehmung plant oder auch, weil bestimmte familiäre Umstände dies erforderlich machen. 

Doch egal um welchen Beweggrund es sich handelt: Stress ist immer ein schlechter Ratgeber, wenn es um den Unternehmensverkauf geht. Es gilt das Motto: Wer früher plant, ist schneller und länger schlau. Denn der Verkauf eines Unternehmens ist eine komplexe Angelegenheit und erfordert eine weitreichende Gestaltung. 

Ein Spezialthema ist die Umwandlung eines Unternehmens vor dem Verkauf, und zwar der Wechsel von der Kapital- zur Personengesellschaft. Klassisches Beispiel für den Wechsel von der Kapitalgesellschaft in Personengesellschaft ist die Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG, eine GbR oder eine OHG. Das bedeutet, dass da in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft betriebene unternehmerische Engagement beendet und in der Rechtsform einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens fortgeführt wird.

Steuerliche Nutzung von Verlusten

Ein solcher Rechtsformwechsel kann aus verschiedenen von Interesse sein. Es lassen sich beispielsweise eine günstigere Besteuerung entnommener Gewinne, eine bessere steuerliche Nutzung von Verlusten und die volle Abziehbarkeit von Refinanzierungsaufwendungen des Gesellschafters aus dem Erwerb des Unternehmens zu erreichen. Ebenso ist es möglich, im Rahmen der Umwandlung die steuerliche Flexibilität einer Personengesellschaft bei der Überführung oder Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter nach § 6 Abs. 5 EStG oder bei einer Realteilung nach § 16 Abs. 3 EStG zu nutzen. 

Damit lässt sich durch die Umwandlung der Unternehmensverkauf vorbereiten, indem der Verkäufer der Kapitalanteile im Wege des sogenannten Veräußerer-Umwandlungsmodells noch in seiner Sphäre die Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen umwandelt. Der Erwerber hat damit die Möglichkeit, den gezahlten Kaufpreis in Abschreibungsvolumen zu transformieren sowie etwaige Refinanzierungsaufwendungen in vollem Umfang als Betriebsausgaben oder Sonderbetriebsausgaben geltend zu machen. Bei einem Kauf von Kapitalgesellschaften lässt sich dieser steuerlich positive Effekt nicht nutzen. Ebenso wird beim Verkauf einer Personengesellschaft keine Gewerbesteuer fällig, ganz im Gegensatz von der Veräußerung einer Kapitalgesellschaft. Veräußert diese Gesellschaft einzelne Wirtschaftsgüter im Rahmen eines Asset-Deals, unterliegt der resultierende Gewinn der kompletten Besteuerung und ist also grundsätzlich auch gewerbesteuerpflichtig.

Umwandlung nicht innerhalb weniger Wochen zu bewerkstelligen

Die Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft ist damit eine gute Gelegenheit, den Wert des Unternehmens vor dem Verkauf deutlich zu erhöhen. Denn wenn der Erwerber die Sicherheit hat, ein steuerlich optimiertes Konstrukt zu kaufen, wird er immer bereit, einen höheren Preis dafür zu bezahlen. Zumal Eigentümer beim Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen für die übertragende Kapitalgesellschaft grundsätzlich keine unternehmerischen Steuern zahlen müssen. Deshalb lohnt es sich, Arbeit in dieses Modell zu investieren und dieses Szenario mit dem Steuerberater sodann zu besprechen, wenn die ersten Gedanken an den Unternehmensverkauf aufkommen. Denn die Umwandlung von der Kapital- in die Personengesellschaft ist nicht innerhalb weniger Wochen zu bewerkstelligen.

Dazu kommt: Auch eine etwaige Einkommensteuerbelastung muss adäquat berechnet werden. Offene Rücklagen in Gestalt von thesaurierten Gewinnen führen zu einer fiktiven Gewinnausschüttung an die Gesellschafter der übernehmenden Personengesellschaft. Darüber hinaus führt die Umwandlung in ein Personenunternehmen sowohl zu einem fiktiven Veräußerungsvorgang als auch zu einem Veräußerungsgewinn in Form des Übernahmegewinns beziehungsweise Übernahmeverlust. Historische Anschaffungskosten der GmbH-Anteile gehen unter. Das sind dann außerordentliche Einkünfte für den Unternehmer, die einer Besteuerung unterliegen. Das sollten Unternehmer natürlich vorher wissen, um nicht in eine teure Falle zu tappen, und möglicherweise lassen sich noch Gestaltungsspielräume finden.